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總則蒙古國……………… .（以下簡稱“甲方”）與………………（以下簡稱“乙方”），依據(jù)國際經(jīng)濟關(guān)系準則，在平等互利的原則基礎上遵照蒙古國民法、外國投資法、企業(yè)法、稅收法及其它有關(guān)法規(guī)，雙方就在蒙古國領(lǐng)土上建立合資有限公司達成一致，并簽訂此合同。第一條 合資公司目的及經(jīng)營范圍一、合資公司的目的是：二、從事以下經(jīng)營活動：三、合資公司進口的、生產(chǎn)的產(chǎn)品應付合蒙古國和國際標準。第二條 合同雙方甲方：地址：電話：代表人：乙方：地址：電話：代表人：第三條雙方權(quán)利和義務合同雙方所承擔的義務： 1. 甲方義務： 1.1.向國家登記注冊合資公司時，要按照企業(yè)法的規(guī)定組成注冊資金，并從政府企業(yè)法批準之日內(nèi)使注冊資金到位； 1.2.在雙方簽訂合同、章程的基礎上，負責向蒙古國有關(guān)單位申請合資公司的注冊、開設帳號、該制印章和其他籌備工作； 1.3.協(xié)助合資 公司招收、培訓所需干部工人； 1.4.根據(jù)合同第六條款，就董事會成員及合資公司領(lǐng)導方面提出本方的意見； 1.5.協(xié)助購買合資公司所需原料、材料、機器設備以及其它物資； 1.6.負責幫助解決合資公司外國公民的出入境簽證、居磚工作批準手續(xù)及住房和交通問題； 1.7.為合資公司和乙方及時提供所需要的蒙古國法規(guī)和信息； 1.8.在商定的時間內(nèi)，準備好向合資公司的投資建筑設施； 1.9.辦理使用占有的一切法律手續(xù)等. 2. 乙方義務： 2.1.向國家登記注冊合作公司時，要按照企業(yè)法的規(guī)定組成注冊資金，并從政府企業(yè)法批準之…個月內(nèi)使注冊資金到位； 2.2.協(xié)助合資公司招收、培訓所需干部工人； 2.3.根據(jù)合同第六條款，就董事會成員及合資公司領(lǐng)導方面提出本方的意見； 2.4.采取措施為合資公司提供所需原料、材料、設備及其它物資； 2.5.協(xié)助解決合資公司外國公民的出入境簽證、居磚批準手續(xù)以及住房和交通問題等。 3.合同雙方享有如下權(quán)利： 3.1.參與合資公司的領(lǐng)導機構(gòu)； 3.2.向董事會提出與合資公司有關(guān)的問題； 3.3.分亨合資公司所得利潤； 3.4.把各自所得利潤再次向合資公司注冊資金投資。第四條 合資公司名稱、地址、權(quán)利 1.合資公司名稱：蒙文名稱為：英文名稱為： 2.合資公司正式地址： 3.合資公司從蒙古國稅收部門注冊之日起，按蒙古國法律即成為法人，并有權(quán)進行經(jīng)營活動.合資公司的合法地位確定之日，即為合資公司成立日。 4.合資公司有權(quán)和外國及國內(nèi)單位簽定合同，有責任管理財產(chǎn)和非財產(chǎn)方面的權(quán)利、有權(quán)以原告、被告的身份參與司法動，參與雙方以外第三者法庭訴訟。 5.合資公司不承擔甲、乙各方應承擔的責任、義務；甲、乙各方也不承擔合資公司應承擔的責任、義務。 6.合資公司僅在合資公司所占有財產(chǎn)的范圍內(nèi)承擔財產(chǎn)責任。 7.合資公司有權(quán)在甲乙雙方的國家及其他國家開設分公司代表處。分支機構(gòu)能否具有法人地位的問題，由合資公司董事會通過的分支機構(gòu)章程確定。第五條 注冊資金 1.合資公司的注冊資金，由合資公司甲乙雙方投入的資金組成.總投資額為…………… . 其中，甲方投資占投資總額的.........%，即…………….美元; 設備：……………美元資金：…………美元乙方投資占投資總額的……%，即…………美元；設備：…………….美元資金：……………美元 2.合資公司最高領(lǐng)導機構(gòu)有權(quán)改變注冊資金數(shù)額，并在…天之內(nèi)報告蒙古國外投資局及稅收部門，在作出相應決定的基礎上修改執(zhí)照. 3.合資公司建立時，公司最高領(lǐng)導機構(gòu)要向甲乙雙方頒發(fā)證明各方投資額的確認證書. 第六條 領(lǐng)導機構(gòu)一、合資公司要在蒙古國投資局批準外國投資并頒發(fā)證書后……日內(nèi)，組成最高領(lǐng)導機構(gòu)。二、合資公司的最高領(lǐng)導機構(gòu)是由雙方選派的……人組成的董事會. 董事會成員有權(quán)通知，組織召開董事會會議和領(lǐng)導董事會的各項工作. 雙方選定董事長。三、董事會會議每年至少舉行…次.在董事會成員、管理部門、總經(jīng)理的提議下，可隨時召開非例行會議.董事會會議通過或以多數(shù)意見決定的問題范圍，應以合資公司的章程確定。四、合資公司的日常業(yè)務工作，由總經(jīng)理領(lǐng)導下的管理部門負責。五、總經(jīng)理要在本合同、合資公司章程及董事會授予的權(quán)力范圍之內(nèi)領(lǐng)導組織合資公司的業(yè)務工作。六、合資公司總會計師由董事會委任，總會計師向董事會和總經(jīng)理報告工作。第七條 勞務一、合資公司優(yōu)先錄用蒙古國公民。公司領(lǐng)導和高級技術(shù)工作所需的外國工作人員的人數(shù)，在蒙古國工作期限，要與人口政策勞動部協(xié)商確定。二、合資公司與職工簽訂勞務和集體合同，按照蒙古國勞動法和其它法律規(guī)定處理勞動糾紛、工資、資金、稅收問題，按照蒙古國法律規(guī)定執(zhí)行。職工的社會保險和各類支付、稅收問題，按照蒙古國法律規(guī)定執(zhí)行。三、勞務合同草案，由合資公司董事會批準。四、合資公司內(nèi)部規(guī)章制度依據(jù)蒙古國法規(guī)制定，并提交董事會批準。第八條合資公司的經(jīng)濟活動、財務和監(jiān)督一、合資公司財務年度為1月1日至12月31日（始建年度以成立之日，終止年度以合同失效日或按合同條款撒銷日計算）。二、合資公司按蒙古國法律規(guī)定繳納關(guān)稅、所得稅及其他稅支付占用和租賃土地費.所得稅用收入貨幣支付。三、合資公司財務與統(tǒng)計工作按蒙古國有關(guān)法規(guī)進行。四、合資公司按蒙古國現(xiàn)行法律規(guī)定，向國家預算上繳所得稅后，可以根據(jù)本公司的經(jīng)濟狀況，按照懂事會確定的數(shù)額建立儲備基金及其他資金五、合資公司按照蒙古國法律規(guī)定對固定資產(chǎn)進行折舊。六、按蒙古國法律規(guī)定，監(jiān)察單位有權(quán)檢查合資公司財務報告和有關(guān)平衡繳稅情況，并有權(quán)要求提供有關(guān)材料。七、合資公司有向雙方有關(guān)稅務，監(jiān)察部門提供季度、年度財務經(jīng)濟方向的報告和收入支出平衡情況以及按適當形式向蒙古國投資局提供經(jīng)營工作簡要報告的義務。合資公司應任何一方的要求，提供財務消息。八、懂事會組織成立由雙方同等數(shù)量代表參加的…..人監(jiān)事會有權(quán)對合資公司的財務和經(jīng)營活動等進行檢查.監(jiān)事會至少每年檢查…次合資公司財務和經(jīng)營活動，并提交董事會會議。九、監(jiān)事會成員不能在合資公司董事會或領(lǐng)導機構(gòu)中擔任任何職務。十、合資公司有權(quán)在蒙古國任何一家銀行開設蒙幣和外幣帳號.如果合資公司在外國銀行開設外幣帳號，應向蒙古銀行及國家稅務局發(fā)出正式通知。十一、合資公司甲乙雙方按投資比例每年…次依收入的貨幣分亨利潤.合資公司經(jīng)營虧損時，在虧損補償以前不得分亨利潤。十二、按蒙古國外國投資法，乙方亨有權(quán)將所得利潤自主支配和匯往外國的權(quán)利.乙方所得蒙幣利潤。第一、可以購買合資公司生產(chǎn)的產(chǎn)品；第二、可以從蒙古國市場上購買蒙古政府同意出口的貨物和產(chǎn)品；第三、可以按市場價格匯率自由兌換外匯，匯往外國.甲方應給予協(xié)助. 十三、合資公司開展經(jīng)營工作所需要的材料、原料、零配件、設備等產(chǎn)品按當時市場價格購買。第九條 保險合資公司按蒙古國法律規(guī)定，向蒙古國保險機構(gòu)投保各種保險。第十條 合資公司的終止一、在以下情況下終止合資公司：合資公司的經(jīng)營期限已滿或延長期結(jié)束時；如果發(fā)生下列任何一種情況并延續(xù)，根據(jù)一方提議經(jīng)董事會成員一致同意時可終止合資公司： 1.1.合資公司出現(xiàn)虧損、喪失經(jīng)營能力； 1.2.任何一方未能按本合同第1條的規(guī)定，在…個月以上時間內(nèi)注入自己所占有股份注冊資金； 1.3.任何一方不能履行本合同及章程中所承擔的義務，造成合資公司喪失繼續(xù)經(jīng)營能力，違反本合同的目的時； 1.4.任何一方實際上不能參與董事會及合資公司經(jīng)營工作的領(lǐng)導時； 1.5.蒙方投資者已全部購買了合資公司另一方的財產(chǎn)股份。二、合資公司撤消時，在償還債務后，可按投資比列處理.任何一方可購買合資公司的全部財產(chǎn)或部分財產(chǎn)，也可將財產(chǎn)出售給第三者。三、合資公司撤消時，由董事會派出撤消工作組。四、合資公司撤消工作組的權(quán)力、任務和工作程序按合資公司章程規(guī)定執(zhí)行。第十一條 責任一、因參與本合同的任何一方，未履行或未合理履行義務而給合資公司造成損失，但不賠償非直接損失及 未得到的收入。二、任何一方?jīng)]有正當?shù)脑蚨岢鼍芙^參加合資公司時，應向另一方支付合資公司注冊資金額…..%的罰款。三、任何一方如不按規(guī)定期限投入注冊資金，每日應向另一方支付未投入資金總額…%的罰款。第十二條 不可抗力由于火災、水災、戰(zhàn)爭、查封及授權(quán)機構(gòu)作出完全禁止進出口決定等非雙方影響而發(fā)生不可抗力，致使直接影響任何一方不能履行或者部分不能履行合同時，責任期的延長時間為上述事件的持續(xù)時間。如果不可抗拒情況連續(xù)…個月以上，任何一方都有權(quán)解除合同中所應承擔的義務.在這種情況下，雙方無權(quán)向?qū)Ψ剿髻r。遇有上述不可抗力，不能履行合同中應承擔義務的一方，應立即通知對方不抗拒因素的開始日期及結(jié)束日期.并由不可抗力發(fā)生國家的工商會出具確認證書。第十三條 爭議的解決一、因違反合同條款或?qū)贤膱?zhí)行、解釋、確定有效日期、解除等方面發(fā)生的一切糾紛爭議和意見要求，雙方應通過友好協(xié)商解決。二、如果雙方以友好方式協(xié)商不能解決時超過…個月，任何一方均可提出訴訟，提交仲裁法庭仲裁。如果責任者是蒙方，應向蒙古國工商協(xié)會仲裁法庭起訴；如果責任者是乙方，應向中國仲裁法庭起訴；三、仲裁機構(gòu)根據(jù)仲裁規(guī)律進行仲裁。四、仲裁機構(gòu)的裁決為終審裁決，對雙方都有約束力.對仲裁法庭的裁決雙方無權(quán)越級申訴。第十四條 權(quán)力義務的轉(zhuǎn)讓與出售一、任何一方擬將自己所占的股份資金全部或部分轉(zhuǎn)讓、出售給第三者時，應以書面方式通知另一方。并在通知書寫明第三者的地址，轉(zhuǎn)讓產(chǎn)品的名稱、價格及期限.另一方亨有比第三者更優(yōu)厚或同等條件下優(yōu)先購買權(quán)。另一方在接到通知后…個月內(nèi)向?qū)νㄖ约旱囊环教岢鍪欠褚徺I的意見如在確定的期限內(nèi)未予答復，即可視為其按通知的條件接受轉(zhuǎn)讓、出售。合同的任何一方均有權(quán)將自己全部或部分股份所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三者.但轉(zhuǎn)讓前應向另一方及董事會報告，并在協(xié)商一致的基礎上進行。接受轉(zhuǎn)讓者接受股份資金，也就同時接受本合同所規(guī)定的一切責任。二、在本合同有效期內(nèi)任何一方?jīng)]有經(jīng)過對方書面許可，不得轉(zhuǎn)讓、出售、抵押自己在合資公司中的全部、部分股份。按本條款規(guī)定，任何一方將合資公司注冊資金中自己所占股份全部或部分轉(zhuǎn)讓時，必須將合資公司頒發(fā)的股權(quán)確認證書交回合資公司注銷。合資公司向繼承者重新頒發(fā)證書，并自向國家注冊之日起生效。第十五條 合資公司工作期限從合資公司成立之日起，工作期限為…年.本合同有效期為，自合同批準之日起至按本合同第十條規(guī)定終止合資公司之日起止。如果雙方任何一方提出延長合同期限，應在本合同期滿前…個月內(nèi)通知另一方。第十六條 文字本合同書用…、…寫，各、…份，兩種文本具有同等法律效力.在解釋合同方面出現(xiàn)分歧時，`以蒙文為準。合資公司工作文字為…、…文。第十七條 適用法律合同書的簽訂、生效、執(zhí)行、補充修改、終止等，均按蒙古國有關(guān)法律規(guī)定執(zhí)行。 合資公司按蒙古國有關(guān)法律承擔保護自然環(huán)境的責任。第十八條 其它一、雙方經(jīng)協(xié)商一致后可對本合同書進行修改補充、修改補充部分為本合同書不分割的一部分。二、本合同書自簽字之日起生效，以前形成的協(xié)議、文件、意向書及其它信息隨即作度。本合同書于……年….月….日，在……………簽訂。 甲方代表： 乙方代表：時間： 時間：
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